STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

 PLAY OF BATTLE Spółka Akcyjna

(„Spółka”)

 

§ 1

  1. Spółka działa pod firmą PLAY OF BATTLE Spółka Akcyjna.

  2. Spółka może używać skrótu firmy PLAY OF BATTLE S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

  1. Siedzibą Spółki jest Łódź.

  2. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

  3. Spółka może tworzyć odziały i przedstawicielstwa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

  4. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, tworzyć lub przystępować do innych spółek i podmiotów, także z udziałem kapitału zagranicznego, jak również uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.

  5. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa.

§ 3

  1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4

  1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

    a) DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM (PKD: 62, 01, Z)

    b) PRODUKCJA GIER I ZABAWEK (PKD: 32, 40, Z)

    c) SPRZEDAŻ HURTOWA KOMPUTERÓW, URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH I OPROGRAMOWANIA (PKD: 46, 51, Z)

    d) SPRZEDAŻ DETALICZNA KOMPUTERÓW, URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH I OPROGRAMOWANIA PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH (PKD: 47, 41, Z)

    e) SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET (PKD: 47, 91, Z)

    f) DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE GIER KOMPUTEROWYCH (PKD: 58, 21, Z)

    g) DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE POZOSTAŁEGO OPROGRAMOWANIA (PKD: 58, 29, Z)

    h) DZIAŁALNOŚĆ PORTALI INTERNETOWYCH (PKD: 63, 12, Z)

    i) BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE POZOSTAŁYCH NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH (PKD: 72, 19, Z)

    j) DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM (PKD: 77, 40, Z)

  2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1 powyżej, wymaga uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji lub jeżeli taka działalność może być prowadzona wyłącznie przez osoby posiadające szczególne kwalifikacje, Spółka może prowadzić taką działalność wyłącznie po uzyskaniu wymaganych zgód, zezwoleń lub koncesji lub poprzez osoby posiadające takie szczególne kwalifikacje.

§ 5

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 złotych (słownie: sto tysięcy złotych) i został w całości opłacony.

  2. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na:

    (a) 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, („Akcje Serii A”);

  3. Jeżeli akcje obejmowane są po cenie wyższej niż wartość nominalna („Cena Emisyjna”), nadwyżkę wynikającą z różnicy pomiędzy Ceną Emisyjną a wartością nominalną akcji (agio)- przekazuje się na kapitał zapasowy Spółki.

  4. Akcje w kapitale zakładowym Spółki przysługują:

    (a) 1.000.000,00 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 1.000.000 posiada Play of Battle Sp. z o.o.;

  5. Kapitał zakładowy Spółki może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

  6. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

  7. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.

§ 6

  1. Spółka może emitować akcje imienne, które mogą być akcjami zwykłymi lub uprzywilejowanymi. Niedopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela.

  2. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków, wskazany Spółce.

  3. Uprzywilejowanie akcji imiennych może dotyczyć prawa głosu, prawa do dywidendy, kwot należnych do wypłaty w przypadku zaistnienia zdarzenia likwidacyjnego oraz dystrybucji jej aktywów, wynagrodzenia należnego w przypadku umorzenia akcji Spółki lub innych praw.

  4. Spółka nie może nabywać własnych Akcji poza przypadkami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

  5. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

  6. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu Akcji określa sposób i warunki umorzenia,

  7. O ile uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością 4/5 oddanych głosów nie postanowiono inaczej, każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo objęcia akcji nowej emisji lub innych papierów wartościowych proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) w kapitale zakładowym Spółki.

§ 7

  1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez emisję nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

  2. Objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym następuje w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej.

  3. Akcjonariuszom przysługuje prawo objęcia akcji nowej emisji emitowanych przez Spółkę proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji w kapitale zakładowym Spółki („Prawo poboru”). W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

  4. Jeżeli w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia Prawa poboru, któryś z Akcjonariuszy nie skorzysta z przysługującego mu uprawnienia, Zarząd Spółki zaoferuje nieobjęte Akcje Akcjonariuszom wykonującym prawo poboru, proporcjonalnie do liczby Akcji przysługujących takim Akcjonariuszom w kapitale zakładowym Spółki w dniu wykonania tego uprawnienia.

§ 8

  1. Jakiekolwiek przeniesienie lub obciążenie Akcji lub praw z nich wynikających, jeżeli ma być skuteczne wobec Spółki i Akcjonariuszy, musi być dokonane zgodnie z procedurami i ograniczeniami przewidzianymi w niniejszym Statucie.

  2. Jeżeli którykolwiek z Akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”) postanowi przenieść wszystkie lub część swoich Akcji w kapitale zakładowym Spółki („Zbywane Akcje”), w pierwszej kolejności taki Akcjonariusz Zbywający powinien przedstawić pozostałym akcjonariuszom („Uprawnieni”) pisemną ofertę („Oferta”) określającą: (i) tożsamość proponowanego nabywcy Zbywanych Akcji („Proponowany Nabywca”); (ii) liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki przeznaczonych do Przeniesienia przez Akcjonariusza Zbywającego, (iii) cenę za Zbywane Akcje oraz inne warunki transakcji przeniesienia Zbywanych Akcji uzgodnione z Proponowanym Nabywcą („Prawo Pierwszeństwa”).

  3. Po otrzymaniu Oferty, każdy z Uprawnionych może potwierdzić zamiar skorzystania z Prawa Pierwszeństwa w odniesieniu do jakiejkolwiek części Zbywanych Akcji („Uprawniony Przyjmujący Ofertę”) poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu (wraz z kopią do wiadomości Spółki) pisemnego zawiadomienia („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty”) w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od daty otrzymania Oferty („Okres Przyjęcia”).

  4. Jeśli Oświadczenie/(a) o Przyjęciu Oferty złożone Akcjonariuszowi Zbywającemu przez Uprawnionych Przyjmujących Ofertę, obejmuje/(ą) wszystkie Zbywane Akcje albo przekracza/(ją) liczbę Zbywanych Akcji objętych Ofertą, Uprawnieni Przyjmujący Ofertę nabędą Zbywane Akcje na warunkach przedstawionych powyżej, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki.

  5. W przypadku gdy Uprawnieni nie złożą Akcjonariuszowi Zbywającemu Oświadczeń o Przyjęciu Oferty Akcjonariusz Zbywający, po upływie Okresu Przyjęcia, będzie uprawniony, w terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od upływu Okresu Przyjęcia, do Przeniesienia wszystkich Zbywanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, z zastrzeżeniem, że w żadnym wypadku Akcjonariusz Zbywający nie dokona Przeniesienia którejkolwiek ze Zbywanych Akcji na rzecz jakiegokolwiek nabywcy na warunkach korzystniejszych dla Proponowanego Nabywcy niż te określone w Ofercie, oraz pod warunkiem, że jeżeli Zbywane Akcje nie zostaną zbyte w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni po upływie Okresu Przyjęcia, wówczas będą ponownie podlegać postanowieniom określonym niniejszym  § 8.

  6. Akcjonariusz Zbywający, po otrzymaniu zapłaty za Zbywane Akcje – w wysokości określonej w Ofercie – zobowiązany będzie do Przeniesienia Zbywanych Akcji na rzecz Inwestorów Uprawnionych, w liczbie zgodnej z przydziałem Zbywanych Akcji, który to przydział dokonany zostanie zgodnie z procedurą określoną w niniejszym § 10.

§ 9

  1. Organami Spółki są:

a) Zarząd;

b) Rada Nadzorcza; oraz

c) Walne Zgromadzenie.

§ 10

  1. Zarząd Spółki będzie składał się z 1 (jednego) lub większej ilości członków.

  2. Członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu Spółki, będą powoływani oraz odwoływani przez Zgromadzenie Wspólników.

  3. Członkowie Zarządu powoływani będą na 4 (czteroletnią) kadencję.

  4. Mandat członków Zarządu wygasa najpóźniej w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

§ 11

  1.  Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich kwestiach niezastrzeżonych do decyzji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki. Przed podjęciem czynności, która dla swej skuteczności wymaga zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd będzie zobowiązany do uzyskania odpowiedniej zgody.

  2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.

  3. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu, zarówno gdy uzna on zwołanie takiego posiedzenia za konieczne, jak również natychmiastowo w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez jednego z członków Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub niepodjęcia przez niego wymaganych powyżej działań, każdy członek Zarządu uprawniony będzie do zwołania posiedzenia Zarządu. Zaproszenie na posiedzenie określać będzie dzień, godzinę oraz miejsce posiedzenia.

  4. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, posiedzeniom przewodniczyć będzie członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu, a w przypadku jego nieobecności – posiedzeniom przewodniczyć będzie członek Zarządu wyznaczony przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.

  5. Uchwały Zarządu podejmowane są w przypadku, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

  6. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 12

  1.  Spółka będzie reprezentowana w następujący sposób:

    (a) w przypadku zarządu jednoosobowego: jedyny członek Zarządu uprawniony będzie do samodzielnej reprezentacji Spółki;

    (b) w przypadku zarządu wieloosobowego: Spółkę reprezentować będzie 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie.

§ 13

  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 14

  1. Rada Nadzorcza będzie się składać się od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników.

  2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani na pięcioletnie, indywidualne kadencje.

§ 15

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej poprzez przesłanie wszystkim jej członkom zawiadomień w formie pisemnej lub w formie e-mail – na adres poczty elektronicznej wcześniej wskazany przez każdego członka Rady Nadzorczej – w terminie 5 (pięciu) dni poprzedzających planowany termin posiedzenia, z wyjątkiem sytuacji, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na przeprowadzenie jej posiedzenia bez formalnego zwołania. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno określać datę (posiedzenie powinny odbyć się w Dniu Roboczym), godzinę oraz planowany porządek obrad. Wszelkie dokumenty oraz materiały odnoszące się do poszczególnych punktów porządku obrad powinny zostać doręczone wraz z zawiadomieniem o zwołaniu posiedzenia.

  2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednakże nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w ciągu roku obrotowego.

  3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w przypadku, gdy wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie posiedzenia oraz gdy przynajmniej 4 członków Rady Nadzorczej bierze udział w posiedzeniu.

  4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym bezwzględną głosów. Głosowanie tajne zarządzane jest w przypadku podejmowania uchwały w przedmiocie spraw osobowych oraz w przypadku, gdy przynajmniej jeden z członków Rady Nadzorczej zażądał przeprowadzenia głosowania tajnego.

  5. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

  6. W zakresie dozwolonym przez prawo członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach przez oddanie głosu na piśmie poprzez innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad w trakcie danego posiedzenia.

  7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na piśmie lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Głosowanie w jednej z form wskazanych w zdaniu poprzedzającym może być zarządzone przez podmiot zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu jednego z powyższych sposobów wyłącznie w przypadku, gdy wszyscy jej członkowie zostali uprzednio poinformowani o proponowanej treści uchwał.

  8. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający sposób jej działania.

§ 16

  1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych, w innych przepisach prawa oraz w niniejszym Statucie.

  2. Akcjonariusz może uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu samodzielnie lub przez pełnomocnika.

  3. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

  4. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż w terminie sześciu miesięcy od końca każdego roku obrotowego Spółki. W przypadku braku zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd, takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.

  5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki. W powyższym przypadku, a także w razie zgłoszenia przez Radę Nadzorczą Spółki żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, takie Walne Zgromadzenie odbyć się powinno w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia złożenia takiego żądania.

  6. Porządek obrad danego Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

§ 17

  1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli Akcjonariusze wyrażą na to zgodę.

  2. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

  3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszy Statut wymaga szczególnej większości głosów.

  4. Akcjonariusz może wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

    (a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

    (b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;

    (c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

  5. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin określający zasady odbywania posiedzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 18

  1. Kapitały własne Spółki stanowią:

    (a) kapitał zakładowy;

    (b) kapitał zapasowy;

    (c) kapitały rezerwowe;

  2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały oraz fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

  3. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2021

§ 19

  1. Akcjonariusze proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji, mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom.

  2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

  3. Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 20

  1. Spółka może zostać rozwiązana lub zlikwidowana w okolicznościach przewidzianych prawem lub na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

  2. Członkowie Zarządu powoływani są na likwidatorów Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 21

Wszelkie sprawy nieuregulowane w niniejszym Statucie, podlegają odpowiednim przepisom prawa, w szczególności Kodeksowi Spółek Handlowych.